Najwyższa Izba Kontroli oceniła, że fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos nie miała solidnego uzasadnienia ekonomicznego, wybrane aktywa sprzedano po zaniżonej o 5 mld zł cenie, stworzono też ryzyko dla bezpieczeństwa paliwowego. NIK wytknęła także wydanie ponad 250 mln zł na doradców.
Prezes NIK Marian Banaś podczas prezentacji wyników kontroli oświadczył we wtorek, iż zdaniem Izby „połączenie od początku nie miało solidnego uzasadnienia ekonomicznego”. Sprzedaż części aktywów Lotosu i Orlenu, co było warunkiem zgody Komisji Europejskiej, nastąpiła po cenie o 5 mld zł niższej od ich wartości rynkowej, a aby nadać całej transakcji pozory opłacalności Orlen uwzględniał przyszłe prognozy synergii na 10 mld zł, co wprowadzało w błąd opinię publiczną i akcjonariuszy – stwierdził Banaś.
Dodatkowo, jak powiedział prezes NIK, w wyniku fuzji Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc rynku produktów rafineryjnych, co stanowiło ryzyko dla rynku paliwowego. Również dominacja Saudi Aramco w Rafinerii Gdańskiej wystawia Polskę na ryzyko – dodał. NIK wytknęła też, że za usługi doradców przy fuzji zapłacono ponad 250 mln zł, a nie skorzystano z usług Prokuratorii Generalnej, co obniżyłoby te koszty.
Według NIK kluczową nieprawidłowością stwierdzoną w kontroli jest sprzedaż wybranych aktywów Grupy Lotos i Orlenu o 5 mld zł poniżej wartości ich wyceny. Jako poinformował p.o. dyrektor Departamentu Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji NIK Jakub Niemczyk, Izba użyła identycznej metodologii wycen jak Orlen metodami Equity Value i Enterprise Value.
W podejściu Equity Value Orlen wycenił aktywa na 8,2 mld zł, NIK – na 9,9 mld zł przy cenie sprzedaży 4,9 mld. Różnica pomiędzy wycenami wynika z niedoszacowania wartości aktywów przez Orlen – podkreśliła Izba. W podejściu Enterprise Value kwota transakcji wyniosła 5,1 mld zł, wycena Orlenu – 8,9 mld zł, a NIK – 10,4 mld zł. W efekcie aktywa objęte środkami zaradczymi zostały zbyte poniżej wartości ich wyceny o co najmniej 5 mld zł, czyli za ok. połowę ich wartości, co NIK uznała za działanie niegospodarne.
Synergie wynikające z połączenia Orlenu z Grupą Lotos zostały oszacowane na ok. 10,7 mld zł w perspektywie do 2032 r. Zdaniem NIK szacunki te miały charakter poglądowy i niepewny. Uwzględniając je w decyzji o fuzji zarząd Orlenu naraził spółkę i Skarb Państwa na potencjalne straty – stwierdziła Izba.
Według NIK proces połączenia, przy uwzględnieniu środków zaradczych KE „zrodził istotne ryzyko dla bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym”. Izba wskazała, że pomimo podpisania z Saudi Aramco dwóch memorandów – ws. współpracy przy projektach petrochemicznych oraz w obszarze badań, nie zmaterializowały się żadne wynikające z nich korzyści.
Izba przypomniała, że Aramco otrzymało prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku. W ocenie NIK oznacza to, że podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami przetworzenia ok. 5 mln ton ropy naftowej rocznie, czyli Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce. Stwarza to ryzyko niepokrycia krajowego zapotrzebowania na te produkty, jeśli Aramco podjęłoby decyzję sprzedaży produktów, do których ma prawo, na rynkach zagranicznych – stwierdziła Izba.
Kolejnym zastrzeżeniem były koszty doradców. Według NIK na opinie, wyceny i analizy sporządzone na potrzeby fuzji wydano 252,8 mln zł, z czego Orlen 199,1 mln zł, a Grupa Lotos 53,7 mln zł. Tymczasem, jak zauważyła Izba, gdyby skorzystano z usług wsparcia prawnego Prokuratorii Generalnej RP na warunkach korzystniejszych od kancelarii działających na rynku komercyjnym, można było poczynić oszczędności w tym obszarze.
Proces połączenia ówczesnego PKN Orlen z Grupą Lotos ruszył w lutym 2018 r., kiedy koncern podpisał ze Skarbem Państwa list intencyjny ws. potencjalnego zakupu co najmniej 53 proc. akcji Grupy Lotos. W czerwcu 2019 r. do KE trafił wniosek o zgodę na koncentrację, w lipcu 2020 r. Komisja przedstawiła swoje warunki. Przewidywały sprzedaż 30 proc. udziałów w Rafinerii w Gdańsku zewnętrznemu podmiotowi, sprzedaż spółki Lotos Biopaliwa, dziewięciu terminali paliw – pięciu należących do Grupy Lotos i czterech Orlenu, zwolnieni pojemności magazynowych Lotosu i Orlenu w wybranych terminalach, inwestycje w terminalu w Szczecinie i jego sprzedaż, sprzedaż co najmniej 389 stacji paliw sieci Lotosu, sprzedaż udziału Lotosu Lotos w Lotos Air BP, dezinwestycję lub długoterminową dzierżawę aktywów asfaltowych Grupy Lotos. Udziały w rafinerii kupiło Saudi Aramco, stacje Lotosu – węgierski MOL, a logistykę – Unimot.
W czerwcu 2022 r. KE zaakceptowała nabywców, w lipcu rząd i walne zgromadzenia obu spółek zgodziły się na połączenie, które ostatecznie zarejestrowano 1 sierpnia 2022 r.
W lutym 2024 r. NIK opublikowała raport, zgodnie z którym kontrolerzy Izby na podstawie dokumentów m.in. w Ministerstwie Aktywów Państwowych oraz resorcie klimatu i środowiska, ustalili, że zaniżenie ceny Lotosu było na kwotę około 5 mld. Wtedy kontrolerzy NIK-u nie zostali wpuszczeni do Orlenu przez poprzednie władze spółki, żeby dokonać weryfikacji ustaleń z firmowymi dokumentami.
wkr/malk/ktl/PAP
